時(shí)隔一年，上海貴酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“上海貴酒”)再次遭到上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)的“公開譴責(zé)”。
3月14日，上交所官網(wǎng)披露一封紀(jì)律處分決定書，其中指出上海貴酒未如期履行承諾的股票回購(gòu)義務(wù)，并對(duì)其提出的申辯理由不予采納，對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)韓嘯予以公開譴責(zé)。
上海貴酒作為白酒界的“新貴”，其發(fā)展歷程中曾有業(yè)績(jī)、股價(jià)雙雙暴增的高光時(shí)刻，也因信披違規(guī)、與貴州貴酒爭(zhēng)奪商標(biāo)、疑涉“海銀暴雷”案等諸多負(fù)面事件被推上輿論的風(fēng)口浪尖。
而如今，實(shí)控人身陷囹圄，疊加諸多不利因素，上海貴酒的前路尤為晦暗。
無(wú)力“護(hù)盤”遭上交所公開譴責(zé)
這封紀(jì)律處分決定書緣起于一年多之前。
2023年12月，正值海銀資本“爆雷”的風(fēng)口浪尖，作為其關(guān)聯(lián)方之一的上市公司上海貴酒突然宣布回購(gòu)自家股票。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，上海貴酒稱此次股票回購(gòu)將全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。
據(jù)其具體方案，上海貴酒擬用公司自有資金6000萬(wàn)～1億元，以不超過(guò)人民幣32.60元/股的價(jià)格，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)回購(gòu)其發(fā)行的人民幣普通股，預(yù)計(jì)可回購(gòu)184.05萬(wàn)～306.75萬(wàn)股，約占總股本0.55%～0.92%。
在該公告發(fā)布前約一周的時(shí)間內(nèi)，上海貴酒的股價(jià)經(jīng)歷了一波“一字”下跌，由12月12日的22.53元/股下滑至12月18日的16.75元/股，跌幅約25.65%。這樣的股市表現(xiàn)在年終傳統(tǒng)的白酒消費(fèi)旺季中顯得尤為反常。
由于時(shí)機(jī)敏感，且股價(jià)表現(xiàn)異常，上海貴酒此次回購(gòu)股票的舉動(dòng)也被一些業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)評(píng)價(jià)為“護(hù)盤”。
然而，在當(dāng)時(shí)的形勢(shì)下，這一紙公告顯然難以有效止住頹勢(shì)，上海貴酒的股價(jià)在之后的兩個(gè)月里連續(xù)震蕩下跌，至2024年2月7日，股價(jià)已跌落至10.06元/股。
而更令人大跌眼鏡的是，上海貴酒在此后的12個(gè)月回購(gòu)期內(nèi)并未履約回購(gòu)股票，這次公告成為公司給市場(chǎng)畫出的一個(gè)“大餅”。至2024年12月，上海貴酒終于承認(rèn)“公司目前已不具備實(shí)施股份回購(gòu)的能力”。
在公開披露的信息中，上海貴酒進(jìn)一步解釋“不具備回購(gòu)能力”的理由，大致包括主業(yè)出現(xiàn)虧損、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈值為負(fù)、經(jīng)營(yíng)和償債壓力較大、可用資金沒(méi)有盈余等等。
其實(shí)，此事一早就引起上交所關(guān)切。2024年12月4日，上交所曾向上海貴酒發(fā)出監(jiān)管工作函，督促其及時(shí)履行回購(gòu)義務(wù)。但這并未成功督促上海貴酒履約。
如今，上交所以紀(jì)律處分決定書公開譴責(zé)上海貴酒及其時(shí)任董事長(zhǎng)韓嘯，并對(duì)其提出的兩條申辯理由予以駁斥：
其中，上海貴酒辯稱時(shí)任董事長(zhǎng)韓嘯于2024年9月被采取刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法幫助公司推進(jìn)完成本次回購(gòu)計(jì)劃。上交所對(duì)此表示，在韓嘯被采取強(qiáng)制措施前長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月回購(gòu)期內(nèi)，該公司并未采取有效措施組織實(shí)施回購(gòu)，對(duì)此異議不予采納。
此外，上海貴酒還辯稱，2024年上半年公司面臨資金壓力，從多方渠道均未能成功籌措回購(gòu)資金，以及韓嘯曾提出通過(guò)控制的企業(yè)向上市公司提供借款用于支持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。上交所對(duì)此表示，上海貴酒的資金壓力并非短期內(nèi)不可預(yù)見，公司未能成功籌措資金不能作為減免責(zé)任的合理理由；以及韓嘯的提議等情況與違規(guī)事實(shí)認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)無(wú)直接關(guān)聯(lián)。
財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)均不足支撐回購(gòu)計(jì)劃
值得注意的是，在公布股票回購(gòu)計(jì)劃時(shí)，上海貴酒宣稱，本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
其依據(jù)是，按照擬回購(gòu)資金總額1億元測(cè)算，本次回購(gòu)資金總額占公司2023年9月末總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為4.56%、15.70%、9.74%。
但事實(shí)上，至2023年底，也就是股票回購(gòu)計(jì)劃制訂之時(shí)，上海貴酒的資產(chǎn)負(fù)債表上，流動(dòng)資產(chǎn)中占比最大的是估值6.10億元的存貨，貨幣資金余額僅為5353.98萬(wàn)元，已不足此次回購(gòu)所需的資金下限6000萬(wàn)元，即便加上480萬(wàn)的應(yīng)收賬款及票據(jù)，距離1億元的資金上限也有不小差距。
換言之，當(dāng)時(shí)要想順利實(shí)現(xiàn)此次股票回購(gòu)，極為考驗(yàn)上海貴酒在接下來(lái)12個(gè)月內(nèi)的資產(chǎn)變現(xiàn)能力。然而，上海貴酒在2024年的營(yíng)收表現(xiàn)顯然不及這種預(yù)期。
據(jù)其近期發(fā)布的2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入為2.6億～2.9億元，同比下降82.20%至84.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.8億元～-2.5億元，同比下降約306.90%至387.36%。另?yè)?jù)其2024年三季報(bào)顯示，至當(dāng)年三季末，上海貴酒的貨幣資金縮減至2403.81萬(wàn)，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為359.74萬(wàn)。
北京德恒律師事務(wù)所合伙人、律師吳昕棟向中國(guó)新聞周刊分析表示，上市公司的股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)具有合理性和可行性，而上海貴酒所持有的貨幣資金與其公布的回購(gòu)計(jì)劃之間存在著顯著矛盾。如果其在明知自身資金不足以支持回購(gòu)計(jì)劃的情況下，仍然對(duì)外發(fā)布，極有可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為通過(guò)“虛增回購(gòu)預(yù)期”的手段來(lái)操縱公司股價(jià)。
吳昕棟指出，上交所在其公布的紀(jì)律處分書中明確，上海貴酒未能履行其回購(gòu)義務(wù)的行為“與投資者的合理預(yù)期嚴(yán)重不符”，并且在審查過(guò)程中未采納其申辯理由，進(jìn)一步印證了上海貴酒所披露的股份回購(gòu)計(jì)劃實(shí)質(zhì)上是一種虛假陳述，真實(shí)目的可能在于誤導(dǎo)投資者來(lái)進(jìn)行市值管理。這種披露行為涉嫌編造和散布虛假的重大信息，違反了《證券法》禁止操縱證券市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)定。
兩年兩次“公開譴責(zé)”
巧合的是，恰在一年前，即2024年2月，上交所也對(duì)上海貴酒做出紀(jì)律處分，同樣是對(duì)該公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。
事由是，上海貴酒此前涉嫌信息披露違法違規(guī)，多項(xiàng)證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償費(fèi)用及法律服務(wù)費(fèi)用合計(jì)數(shù)千萬(wàn)元由其他公司代為償付，而未在本公司予以會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致連續(xù)四年的財(cái)報(bào)存在虛假記載。這一事件曾被證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局立案調(diào)查，也被上交所做出紀(jì)律處分。
連續(xù)兩年受到上交所“公開譴責(zé)”，這對(duì)上海貴酒似乎頗有些司空見慣的意思，但這類紀(jì)律處分絕非不痛不癢，甚至暗含更大危機(jī)。
吳昕棟解釋，“公開譴責(zé)”是交易所對(duì)違規(guī)主體的正式批評(píng)，屬于交易所自律監(jiān)管措施中的聲譽(yù)罰，是證券市場(chǎng)中較為嚴(yán)厲的紀(jì)律處分措施，將導(dǎo)致上市公司及其責(zé)任人信用評(píng)級(jí)下降，可能引發(fā)股價(jià)波動(dòng)和投資者信任危機(jī)。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，被公開譴責(zé)的公司可能喪失再融資資格，包括向特定及不特定對(duì)象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債和發(fā)行優(yōu)先股。被公開譴責(zé)后，責(zé)任人韓嘯未來(lái)?yè)?dān)任上市公司董監(jiān)高的資格可能受限。
此外，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)(2024年1月修訂)》等規(guī)定，如果上海貴酒未能有效整改，上交所可能對(duì)上市公司和責(zé)任人收取懲罰性違約金，限制公司及相關(guān)主體交易權(quán)限等措施。若上市公司因同一違規(guī)行為多次受到處分或涉及重大違法，可能觸發(fā)規(guī)范類強(qiáng)制退市程序。
事實(shí)上，退市危機(jī)的陰云早已籠罩在上海貴酒的頭頂。
今年1月25日，上海貴酒同時(shí)發(fā)布了2024年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告和股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示公告。
據(jù)初步測(cè)算，上海貴酒2024年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.8億元至-2.5億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-1.3億元至-1.8億元；預(yù)計(jì)2024年度營(yíng)業(yè)收入為2.6億元至2.9億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為2.5億元至2.8億元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于3億元，將被實(shí)施財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
這意味著，在2024年年度報(bào)告正式披露后，如果相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)仍未優(yōu)于上述標(biāo)準(zhǔn)，上海貴酒將被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，也就是被“*ST”。
對(duì)于種種經(jīng)營(yíng)異常和疑點(diǎn)，中國(guó)新聞周刊嘗試聯(lián)系上海貴酒詢問(wèn)具體情況，但該公司公開的聯(lián)系電話始終無(wú)法接通，投資者交流平臺(tái)上的股民提問(wèn)也無(wú)人回復(fù)。