公司股權轉(zhuǎn)讓之前，股權出讓方應明確告知股權受讓方公司現(xiàn)存的債務情況。若有隱瞞，受讓方又將承擔怎樣的法律風險？日前，福建省廈門市同安區(qū)人民法院依法審理了這樣一起案件。
王某原為A公司法定代表人及唯一股東，股權占比100%。在一次交易合作中，王某與小蕭相識并成為朋友。
之后，王某邀請小蕭加入A公司。小蕭看著A公司經(jīng)營得有聲有色，想著自己也有業(yè)務資源，而且股權轉(zhuǎn)讓款也不用立即支付，經(jīng)過短暫考慮后便欣然同意。
2022年12月，小蕭與王某簽訂一份《A公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將王某所持有的15%的股權(認繳注冊資本15萬元)轉(zhuǎn)讓給小蕭，王某向小蕭保證公司不存在未向其披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任，否則，由此引起的所有責任，由王某承擔。協(xié)議同時約定：若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或保證，違約方應向協(xié)議他方支付1000元的違約金。
之后，小蕭配合辦理了相應的股權變更登記手續(xù)。
然而，不久之后，小蕭便發(fā)現(xiàn)多條以A公司為被告的涉訴信息，且A公司經(jīng)生效判決確認對外應付債務。故小蕭訴至同安法院，提出撤銷案涉《A公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等訴訟請求。
小蕭表示，王某從未向自己說過A公司對外存在債務未償還，在網(wǎng)上查到公司的涉訴信息、被執(zhí)行信息，才發(fā)現(xiàn)自己被欺詐。
王某強調(diào)，小蕭提交的訴訟案件信息以及六個法院強制執(zhí)行案件信息都是A公司2023年在法院的涉訴案件，發(fā)生在雙方簽訂協(xié)議之后。因此，不存在簽訂協(xié)議時惡意隱瞞公司債務的情形。
法院經(jīng)審理查明，在2021年8月至2022年5月期間，A公司曾向案外人林某、某科技公司借款，經(jīng)款項抵扣，尚欠19.46萬元未償還。A公司拖欠他人債務的事實行為均發(fā)生在2022年12月小蕭與王某簽訂《A公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前。王某未向小蕭告知公司債務情況，屬于故意隱瞞公司債務，具有欺詐性質(zhì)。
法院判決，撤銷雙方于2022年12月簽訂的《A公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；王某配合小蕭將A公司15%股權恢復登記在王某名下；王某支付小蕭違約金1000元。
法官表示，若股權出讓方故意隱瞞真相，將嚴重影響受讓方對公司資產(chǎn)的估算以及對公司日后經(jīng)營風險及預期收益等情況的認知，當發(fā)生債務追索時，受讓方還可能承擔股東責任損失。
此外，受讓方在行使撤銷權的期限內(nèi)主張撤銷股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求股權恢復登記在出讓方名下并主張違約方承擔違約責任，有事實和法律依據(jù)，法院應予以支持。(康鈺祺)