公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，股權(quán)出讓方應(yīng)明確告知股權(quán)受讓方公司現(xiàn)存的債務(wù)情況。若有隱瞞，受讓方又將承擔(dān)怎樣的法律風(fēng)險(xiǎn)？日前，福建省廈門市同安區(qū)人民法院依法審理了這樣一起案件。
王某原為A公司法定代表人及唯一股東，股權(quán)占比100%。在一次交易合作中，王某與小蕭相識(shí)并成為朋友。
之后，王某邀請(qǐng)小蕭加入A公司。小蕭看著A公司經(jīng)營(yíng)得有聲有色，想著自己也有業(yè)務(wù)資源，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也不用立即支付，經(jīng)過(guò)短暫考慮后便欣然同意。
2022年12月，小蕭與王某簽訂一份《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將王某所持有的15%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊(cè)資本15萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給小蕭，王某向小蕭保證公司不存在未向其披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任，否則，由此引起的所有責(zé)任，由王某承擔(dān)。協(xié)議同時(shí)約定：若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付1000元的違約金。
之后，小蕭配合辦理了相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。
然而，不久之后，小蕭便發(fā)現(xiàn)多條以A公司為被告的涉訴信息，且A公司經(jīng)生效判決確認(rèn)對(duì)外應(yīng)付債務(wù)。故小蕭訴至同安法院，提出撤銷案涉《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等訴訟請(qǐng)求。
小蕭表示，王某從未向自己說(shuō)過(guò)A公司對(duì)外存在債務(wù)未償還，在網(wǎng)上查到公司的涉訴信息、被執(zhí)行信息，才發(fā)現(xiàn)自己被欺詐。
王某強(qiáng)調(diào)，小蕭提交的訴訟案件信息以及六個(gè)法院強(qiáng)制執(zhí)行案件信息都是A公司2023年在法院的涉訴案件，發(fā)生在雙方簽訂協(xié)議之后。因此，不存在簽訂協(xié)議時(shí)惡意隱瞞公司債務(wù)的情形。
法院經(jīng)審理查明，在2021年8月至2022年5月期間，A公司曾向案外人林某、某科技公司借款，經(jīng)款項(xiàng)抵扣，尚欠19.46萬(wàn)元未償還。A公司拖欠他人債務(wù)的事實(shí)行為均發(fā)生在2022年12月小蕭與王某簽訂《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前。王某未向小蕭告知公司債務(wù)情況，屬于故意隱瞞公司債務(wù)，具有欺詐性質(zhì)。
法院判決，撤銷雙方于2022年12月簽訂的《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；王某配合小蕭將A公司15%股權(quán)恢復(fù)登記在王某名下；王某支付小蕭違約金1000元。
法官表示，若股權(quán)出讓方故意隱瞞真相，將嚴(yán)重影響受讓方對(duì)公司資產(chǎn)的估算以及對(duì)公司日后經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及預(yù)期收益等情況的認(rèn)知，當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時(shí)，受讓方還可能承擔(dān)股東責(zé)任損失。
此外，受讓方在行使撤銷權(quán)的期限內(nèi)主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求股權(quán)恢復(fù)登記在出讓方名下并主張違約方承擔(dān)違約責(zé)任，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院應(yīng)予以支持。(康鈺祺)