中新網(wǎng)福建新聞7月7日電(廖曉紅 胡溪)公司注銷(xiāo)意味著公司“生命”的終結(jié)。當(dāng)前隨著商事登記制度的改革，公司的注銷(xiāo)程序明顯簡(jiǎn)化。因此，很多公司的股東在面臨公司的一些難以解決的問(wèn)題時(shí)，誤以為只要將公司進(jìn)行注銷(xiāo)便可以一“銷(xiāo)”了之，但實(shí)際情況并非如此。日前，新羅法院就審理了這樣一起案件。
2021年，雷某向某教培公司繳納26300元用于支付其子袁某參加教育培訓(xùn)費(fèi)用，并由該公司出具收款收據(jù)一張。此后，袁某僅參加課程共計(jì)26.5次課。
然而，2021年9月，在未向雷某結(jié)清欠款且未告知的情況下，該公司經(jīng)自行清算后形成清算報(bào)告一份，載明：“公司召開(kāi)股東會(huì)決議解散，并成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。經(jīng)清算，所有債權(quán)債務(wù)已清理完畢，剩余財(cái)產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零等。”
2021年10月，該公司在《海峽導(dǎo)報(bào)》上發(fā)布債權(quán)債務(wù)公告，并由某會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)公司自行清算情況出具清算審計(jì)報(bào)告后，于2022年8月向相關(guān)部門(mén)辦理了注銷(xiāo)登記。得知教培機(jī)構(gòu)被注銷(xiāo)，未收到欠款的袁某向新羅法院提起訴訟，訴請(qǐng)段某等5名股東連帶賠償學(xué)費(fèi)2萬(wàn)余元。
新羅法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉收款收據(jù)的繳費(fèi)明細(xì)一欄中明確載明“報(bào)一對(duì)一100次送50次，260×100次=26000元；綜合服務(wù)費(fèi)300元，合計(jì)26300元�！庇纱耍瑧�(yīng)認(rèn)定教培公司應(yīng)向袁某提供教育培訓(xùn)課次共計(jì)為150次，股東黃某主張應(yīng)計(jì)為100次課，對(duì)50次課屬贈(zèng)送性質(zhì)，教培公司無(wú)義務(wù)完成的理由，有違誠(chéng)信原則，不予支持。該公司作為教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，對(duì)于包含袁某在內(nèi)的被培訓(xùn)對(duì)象參加培訓(xùn)情況理應(yīng)知悉，故袁某應(yīng)認(rèn)定為該公司的已知債權(quán)人，但清算組未依法通知已知債權(quán)人袁某或其法定代理人，致使債權(quán)人未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，現(xiàn)袁某主張清算組成員暨股東段某等4名股東承擔(dān)賠償責(zé)任，予以支持。另，陳某作為股東雖系非清算組成員，但在公司清算中未盡審慎義務(wù)，導(dǎo)致公司未經(jīng)依法清算進(jìn)而向登記機(jī)關(guān)出具了虛假的清算報(bào)告即辦理了注銷(xiāo)登記，故袁某主張陳某向其承擔(dān)由此產(chǎn)生的賠償責(zé)任，予以支持。
依法判決：依照《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》等有關(guān)規(guī)定，新羅法院依法判決段某等5人賠償袁某21612元，并對(duì)上述款項(xiàng)互負(fù)連帶責(zé)任。
法官表示，作為有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)記：依法清算是公司注銷(xiāo)的前置程序，否則依照《公司法》以及《公司法司法解釋二》規(guī)定，股東可能對(duì)企業(yè)所負(fù)的債務(wù)承擔(dān)清償或賠償?shù)蓉?zé)任。有限責(zé)任公司股東自行實(shí)施的違法清算行為，系對(duì)法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的濫用，既不能產(chǎn)生債務(wù)人公司免于清償部分債務(wù)的法律后果，也不能讓股東再受到股東有限責(zé)任原則的保護(hù)。若以虛假清算報(bào)告注銷(xiāo)公司將會(huì)構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任，從而需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)蓉?zé)任。(完)